A MUDANÇA DE REGRAS DO CNPJ E A OBRIGATORIEDADE DE IDENTIFICAÇÃO DO BENEFICIÁRIO FINAL DAS SOCIEDADES ESTRANGEIRAS

Com o intuito de atender a deliberações da Estratégia Nacional de Combate à Corrupção e à Lavagem de Dinheiro, na data de 09 de maio do presente ano, foi publicada a Instrução Normativa RFB nº 1634 (“IN/RFB nº 1634”) trazendo novas regras para o cartão CNPJ.

Entre as alterações feitas por referida IN/RFB nº 1634, destaca-se a obrigatoriedade da indicação do Beneficiário Final (Ultimate Beneficial Owner) da cadeia societária para as seguintes entidades: clubes e fundos de investimento, constituídos segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários; entidades domiciliadas no exterior; instituições bancárias do exterior que realizem operações de compra e venda de moeda estrangeira com bancos no País, recebendo e entregando reais em espécie na liquidação de operações cambiais e Sociedades em conta de participação vinculadas aos sócios ostensivos.

Como relação às sociedades estrangeiras, em específico, a inscrição no CNPJ é obrigatória àquelas que possuem no Brasil: imóveis; veículos; embarcações; aeronaves e conta correntes bancárias. Como é sabido, o CNPJ de tais sociedades traz tão somente a informação do local de sua sede, código e atividade econômica, nada dispondo acerca de seus sócios, quiçá do beneficiário último da cadeia de participação societária.

Com a referida IN/RFB nº 1634, as sociedades estrangeiras – incluindo neste grupo às sociedades offshore – bem como as entidades citadas anteriormente, serão obrigadas a informar no cartão CNPJ o Beneficiário Final da cadeia de participação societária.

Segundo a IN/RFB nº 1634, Beneficiário Final é a pessoa física que detêm o controle e a administração da empresa, ou que “influencia significativamente” as decisões. Com relação à influência significativa, a própria instrução normativa traz o conceito: i) pessoa natural que possui mais de 25% do capital social da entidade, direta ou indiretamente; ou ii) direta ou indiretamente, detém ou exerce preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controla-la.

A IN/RFB nº 1634 traz certa burocracia em especial às sociedades estrangeiras, as quais serão obrigadas a comprovar o Beneficiário Final mediante documentos em dossiê digital de atendimento em qualquer unidade da Receita Federal do Brasil.

Importante salientar, igualmente, que as entidades que não preencherem as informações referentes ao Beneficiário Final terão o CNPJ suspenso e ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.

A IN/RFB nº 1634 entra em vigor na data de 01 de junho de 2016, mas a obrigatoriedade prevista em relação à necessidade de informação do Beneficiário Final tem início em 01º de janeiro de 2017, para as entidades que efetuarem sua inscrição no CNPJ, a partir desta data.

Já em relação às entidades que já possuem CNPJ, estarão obrigadas a informar o Beneficiário Final quando procederem a alguma alteração cadastral a partir da data acima mencionada, devendo informa-los até a data limite de 31 de dezembro de 2018.

Prematuro dizer se a IN/RFB nº 1634 será eficaz no combate à corrupção. De toda sorte, tal como a Lei nº 13.254, de 13 de janeiro de 2016 (“Lei de Repatriação de Recursos”), tais medidas são lastreadas de boas intenções.

Por: Leandro César dos Santos
Advogado especialista em Direito Societário, no escritório Nunes & Sawaya Advogados.

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