A ausência da pessoa jurídica na ação de alteração contratual não gera nulidade

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o Recurso Especial 1.634.074, entendeu que nos casos em que não haja prejuízo à sociedade — como por exemplo prejuízo patrimonial — é possível dispensar a presença da pessoa jurídica no polo passivo da demanda que discute alterações de cláusulas contratuais.

Na ação que deu origem ao Recurso Especial, o Autor da demanda alegou que as últimas alterações contatuais realizadas foram fraudadas, pois não teria aposto sua assinatura nas alterações contratuais. Ante a fraude na assinatura, houve a dissolução parcial da sociedade e alteração contratual do objeto social da sociedade.

Assim, o Autor ajuizou a demanda somente em face do sócio da empresa — pessoa física. O Tribunal de Justiça do Paraná reconheceu a fraude e julgou procedente o pedido autoral a fim de decretar a nulidade das modificações do contrato social.

O Réu, por sua vez, recorreu ao STJ requerendo a nulidade — pela ausência de citação da pessoa jurídica — por se tratar de litisconsórcio passivo necessário. O STJ não deu provimento ao recurso.

Isso porque, de acordo com o entendimento do STJ, é possível mitigar a regra que obriga a inclusão da pessoa jurídica no polo passivo de ação que verse sobre alterações de seu contrato social, desde que as especificidades fáticas não gerem repercussão negativa na esfera patrimonial da sociedade.

Nesse caso, a ministra relatora do recurso, Nancy Andrighi, decidiu que a “obrigatoriedade da presença da pessoa jurídica no polo passivo da ação, portanto, não se justifica, haja vista que o retorno do contrato social ao seu estado anterior, na forma como objetivado pelo sócio recorrido, não repercute negativamente na esfera patrimonial da sociedade.

Vale dizer, o acolhimento da pretensão não terá como efeito a constituição de créditos a serem suportados por ela”.
(Notícia do STJ relativa ao REsp 1.634.074 /PR, julgado em 10.08.2017 pela 3ª Turma da Seção do Superior Tribunal de Justiça, sob a relatoria da Ministra Nancy Andrighi)

FONTE: Sawaya & Matsumoto Advogados

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